A proximidade do prazo da EFD-Reinf referente ao início de 2026 tem gerado dúvidas importantes entre empresas, principalmente sobre como tratar os lucros ou dividendos acumulados e deliberados até 31 de dezembro de 2025, mas ainda não pagos aos sócios. Esse tema exige uma leitura integrada da legislação tributária, das orientações da Receita Federal, da Instrução Normativa RFB nº 2.043/2021 e das mudanças recentes trazidas pela Lei nº 15.270/2025, que trata da incidência de IRRF e da tributação na pessoa física quanto ao pagamento, creditamento, emprego ou a entrega dos lucros e dividendos ao sócio.
Começando pelo prazo da obrigação acessória, a EFD-Reinf (Escrituração Fiscal Digital de Retenções e Outras Informações Fiscais) deve ser transmitida mensalmente ao SPED até o dia 15 do mês seguinte ao período a que se refere a escrituração. Entretanto, se essa data cair em dia não útil para fins fiscais, o prazo é automaticamente prorrogado para o primeiro dia útil subsequente, conforme atualização promovida pela Instrução Normativa RFB nº 2.163/2023. Essa observação é importante para evitar multas e garantir o correto cumprimento da obrigação.
Com a entrada em vigor da Lei nº 15.270/2025, que trouxe novas regras para a tributação sobre o pagamento, creditamento, emprego ou a entrega de lucros e dividendos — incluindo a incidência de IRRF em determinadas situações e reflexos na tributação da pessoa física com o IRPF-mínimo — ficou ainda mais relevante definir com precisão o momento em que ocorre a incidência tributária e a obrigação de prestar informações ao Fisco
Nesse sentido, na prática societária, é comum que empresas tenham deliberado sobre a distribuição de lucros acumulados até 31 de dezembro de 2025, formalizando essa decisão em ata e registrando contabilmente o valor no passivo da empresa, mas sem realizar o pagamento imediato aos sócios. Esse cenário exige distinguir três aspectos fundamentais: a deliberação societária, o registro contábil e a efetiva disponibilização financeira do lucro ao sócio.
Contudo, os lucros acumulados até 31 de dezembro de 2025, quando regularmente deliberados em ata societária e devidamente contabilizados no passivo da pessoa jurídica (em Balanço Patrimonial), permanecem “isentos” (expressão aqui utilizada em sentido técnico e histórico) frente à nova sistemática de tributação. Esses valores podem ser objeto de pagamento, crédito, emprego ou entrega aos sócios até 31 de dezembro de 2028 sem alteração desse tratamento jurídico original.
Nesse ponto, é essencial compreender quando surge a obrigação de informar esses valores na EFD-Reinf. A própria Instrução Normativa RFB nº 2.043/2021 estabelece que a escrituração deve refletir pagamentos, créditos, entregas, empregos ou remessas que representem efetiva disponibilização de rendimentos ao beneficiário. Ou seja, a obrigação acessória se conecta à materialidade econômica do fato, e não apenas ao registro contábil.
As manifestações administrativas da Receita Federal reforçam esse entendimento. A Solução de Consulta COSIT nº 125/2025 confirma a obrigatoriedade de informar lucros e dividendos na EFD-Reinf quando houver pagamento ou crédito ao beneficiário, ainda que não haja retenção de imposto, desde que caracterizada a efetiva disponibilidade do rendimento.
Da mesma forma, a Solução de Consulta COSIT nº 307/2019 — cuja lógica vem sendo incorporada à sistemática da EFD-Reinf — esclarece que devem ser informados os valores efetivamente pagos no ano-calendário, mesmo que haja registro contábil anterior. Em outras palavras, o simples lançamento contábil não equivale automaticamente a pagamento ou crédito fiscal.
Esse entendimento também encontra respaldo no Regulamento do Imposto de Renda (RIR/2018). O parágrafo único do art. 34 estabelece que os rendimentos são considerados recebidos quando efetivamente pagos ou quando há crédito em instituição financeira em favor do beneficiário. Na prática, isso significa que, para fins fiscais e declaratórios, entende-se como crédito o valor efetivamente disponibilizado ao sócio pessoa física, normalmente por depósito ou transferência bancária.
Assim, lucros acumulados até 31 de dezembro de 2025, deliberados em ata societária e registrados no passivo (Balanço Patrimonial) da empresa, continuam “isentos” na nova sistemática introduzida pela Lei nº 15.270/2025 e podem ser pagos ou disponibilizados até 31 de dezembro de 2028, sem a tributação do IRRF e IRPF na pessoa física dos sócios, dede que observado o referido limite temporal.
Porém, para fins de EFD-Reinf, a tendência técnica é que esses valores sejam informados somente quando houver efetivo crédito ao sócio pessoa física — entendido como disponibilização financeira concreta.
Naturalmente, o cenário regulatório pode evoluir. A Receita Federal pode emitir novos atos normativos, soluções de consulta ou orientações operacionais que impactem essa interpretação. Por isso, acompanhar as manifestações oficiais é fundamental para manter segurança fiscal.
Como boa prática, recomenda-se que as empresas formalizem corretamente suas atas societárias, mantenham registros contábeis claros, documentem com precisão a data dos pagamentos de lucros e promovam alinhamento entre as áreas contábil, fiscal e jurídica antes da entrega da EFD-Reinf. Esse cuidado reduz riscos fiscais, evita inconsistências em cruzamentos eletrônicos e fortalece a governança tributária.
Em síntese, considerando a Instrução Normativa RFB nº 2.043/2021, as Soluções de Consulta COSIT e as alterações trazidas pela Lei nº 15.270/2025, o entendimento tecnicamente mais consistente é que lucros acumulados, deliberados e devidamente escriturado em atas até 31 de dezembro de 2025, ainda não pagos, permanecem “isentos” na nova sistemática geram obrigação informacional na EFD-Reinf apenas quando houver pagamento ou efetiva disponibilização financeira ao sócio. Ainda assim, a análise individualizada de cada situação continua sendo a forma mais segura de garantir conformidade tributária.
